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上海先惠自动化技术股份有限公司 关于实际控制人之一权益变动的

发布日期:2021-07-08 16:30   来源:未知   阅读:

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  上海先惠自动化技术股份有限公司 关于实际控制人之一权益变动的提示性 公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变更。

  上海先惠自动化技术股份有限公司(以下简称“先惠技术”“公司”或“发行人”)于近日收到公司实际控制人之一潘延庆先生的通知,获悉潘延庆先生与奚挹清女士经友好协商,已办理离婚手续并进行了相关财产分割,同时双方签署了《一致行动协议》及《表决权委托协议》,建立了一致行动关系。

  上述事宜将导致公司股东权益发生变动,但未导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变更。现将相关情况公告如下:

  1、本次权益变动前,潘延庆先生直接持有先惠技术19,374,117股股份,占公司总股本的25.62%,并通过上海晶流投资咨询有限公司、上海晶徽投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份。上述股份皆为有限售条件股份。奚挹清女士在本次权益变动前不持有公司股份。

  2、2021年7月6日,公司控股股东、实际控制人潘延庆先生与其配偶奚挹清女士协议离婚,并进行了相关财产分割,潘延庆先生拟将其直接持有的19,374,117股股份中的9,687,058股股份转至奚挹清女士名下。潘延庆先生通过上海晶流投资咨询有限公司、上海晶徽投资合伙企业(有限合伙)间接持有的公司股份数维持不变。

  3、本次权益变动后,潘延庆先生直接持有公司9,687,059股股份,占公司总股本的12.81%;奚挹清女士直接持有公司9,687,058股股份,占公司总股本的12.81%。

  4、本次权益的变动将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司非交易过户办理。

  5、鉴于潘延庆先生持有的公司股份均为有限售条件流通股,本次权益变动完成后,奚挹清女士就其本次取得的先惠技术股份,将继续履行潘延庆先生作出的股份锁定、减持等承诺,并将于股份非交易过户完成后将所有股份的表决权、提名和提案权全部无条件且不可撤销地委托潘延庆先生行使,且与潘延庆先生建立一致行动关系,承诺与潘延庆先生行使委托权利过程中相关意见保持一致。

  6、本次权益变动后,潘延庆先生控制的公司股票表决权数量及比例未发生变化;本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变更。

  (二)鉴于潘延庆先生为公司实际控制人之一,其持有的公司股份均为有限售条件流通股,本次权益变动完成后,奚挹清女士就其本次取得的先惠技术股份,将继续履行潘延庆先生在公司《科创板首次公开发行股票招股说明书》中作出的股份锁定、减持等承诺,内容如下:

  “如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项,自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

  在发行人上市后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本人所持有的发行人股票锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6个月。上述收盘价、发行价应考虑除权除息等因素作相应调整。

  上述锁定期满后,本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持发行人股份总数的25%。在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。

  本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回本人所得收益。

  本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺,将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺,则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

  以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效,不因本人职务变更或离职等上海先惠自动化技术股份有限公司原因而放弃履行。

  如果本人违反上述承诺内容的,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有,如本人未将违规减持所得收益缴纳至发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交至发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉,本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。

  如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本人承诺不减持发行人股份。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  “本人作为公司核心技术人员,离职后6个月内不得转让本公司首发前股份;自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

  在股票锁定期满后,本人拟减持直接或间接持有发行人股份的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人在限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的发行人股份的,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证发行人持续稳定经营。本人自锁定期之日起两年内减持股份的具体安排如下:

  ①减持价格不低于首次公开发行股票时发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整发行价)。

  ②减持数量:每年减持股票数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。

  ③减持方式:具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  ④信息披露:减持发行人股份将根据相关法律、法规的规定,及时履行信息披露义务。若通过集中竞价交易方式减持直接或间接持有的发行人股份,将在首次减持前15个交易日预先披露减持计划公告,并履行事中、事后披露义务;通过其他方式减持直接或间接持有的发行人股份的,将在减持前3个交易日公告减持计划。

  ⑤若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所直接或间接持有的发行人股份的减持操作另有要求,同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的有关规定进行相应调整。”

  (三)为保障、促进公司的稳定经营、持续发展,更好地发挥公司表决权的效果,扩大对公司股权的控制比例,潘延庆先生(以下简称“甲方”)和奚挹清女士(以下简称“乙方”)经友好协商建立一致行动关系,达成《一致行动协议》,主要条款如下:

  (1)协议双方应当在行使公司股东权利时,在不违反强制性法律、法规规定的前提下,与甲方做出相同决策或表决意见、保持一致行动。

  (2)乙方不出席公司股东大会,委托甲方代为参加并进行表决。在公司股东大会表决时,委托甲方按照甲方意愿进行表决。

  (3)甲方应合法合规行使表决权,不得以所持表决权做出任何损害乙方合法权益的行为。

  在本协议的有效期内,一方以任何形式增持或减持公司股票,应当事前与另一方协商确定时点和数量。

  甲方对乙方的合法减持权利予以支持,甲方拟通过大宗交易、协议转让方式减持的,如乙方要求,甲方应尽最大努力促使乙方可以同等条件同步减持不少于甲方减持数量的股份。

  (1)本协议有效期为十年,自股票过户至乙方名下后立即生效,且在协议有效期内不可撤销。

  (2)本协议约定与双方签署的《表决权委托协议》若有不一致的,以《表决权委托协议》的约定为准。

  (四)为了促进公司的稳定以及长远发展,避免因为上述股份分割对公司控制权的影响,奚挹清女士(以下简称“乙方”)自愿同意将其因财产分割获得的先惠技术9,687,058股股份表决权委托给潘延庆先生(以下简称“甲方”),达成《表决权委托协议》,主要条款如下:

  双方一致同意,在本协议约定的委托期限内,乙方将其持有的公司合计9,687,058股股份(以下简称“授权股份”,占上市公司总股本的12.81%)(因公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整的,调整股份同样适用本协议关于表决权委托及一致行动的约定)的表决权、提名和提案权全部无条件且不可撤销地委托甲方行使(以下简称“本次表决权委托安排”),并承诺与甲方行使委托权利过程中相关意见保持一致。

  双方同意,在本协议约定的委托期限内,乙方无条件且不可撤销地授权甲方作为授权股份唯一的、排他的代理人,甲方有权根据自己的意志并依据相关法律法规及公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利(以下简称“委托权利”):

  (2)提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(候选人)、监事(候选人)的股东提案或议案及作出其他意思表示;

  (3)对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  (4)相关法律、法规、行政规章、规范性文件、上市公司章程规定的股东所应享有的其他权利(分红权、收益权等财产性权利以及监督权、知情权除外);

  (5)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

  (1)双方一致确认并同意:本协议项下的表决权委托系全权委托,在委托期限内,乙方将表决权委托甲方行使后,甲方在具体表决事项过程中有权无须另行征得乙方同意自主行使表决权,或委托其他方行使表决权;乙方承诺对甲方前述行使投票表决权的投票事项结果予以认可并同意。如因监管机关或上市公司等相关主体需要,乙方应根据甲方的要求积极配合并出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求)及时签署相关法律文档等,乙方应当在收到甲方通知后3日内完成相关工作。乙方为甲方行使委托权利提供充分的协助过程中,乙方有权要求对该相关文件所涉及的所有事项进行充分了解。

  (2)如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

  (3)在委托期限内,法律、法规、行政规章、规范性文件及上市公司章程规定乙方作为授权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并履行但甲方予以支持及配合。

  (1)在本协议期限内,一方以任何方式增持或减持公司股票,应事前与另一方协商确定时点和数量。

  (2)甲方对乙方的合法减持权利予以支持,甲方拟通过大宗交易、协议转让方式减持的,如乙方要求,甲方应尽最大努力促使乙方可以同等条件同步减持不少于甲方减持数量的股份。

  双方一致确认,本协议项下表决权委托的有效期限自乙方通过非交易过户取得授权股份之日(含当日)起开始生效、实施,本协议期限的终止日自下列情形中孰早发生之日为准:

  (2)乙方将持有上市公司股份进行转让或因司法执行等其他合理原因而导致该等股份不再登记至其名下之日(乙方转让或因司法执行等其他合理原因而导致部分上市公司股份不再登记至其名下的,则其剩余持有的上市公司股份依然适用本协议关于表决权委托和一致行动的约定);

  (3)甲方出现限制民事行为能力、丧失民事行为能力等不能行使实际控制人权利的情形时。

  (五)公司将根据本次股份非交易过户、股权转让过户的进展情况及时履行信息披露义务。

  1、潘延庆先生与王颖琳女士于公司股票首次公开发行上市前签署了一致行动协议及其补充协议,协议有效期至公司首次公开发行股票并上市后36个月届满,届满后若无改变一致行动的书面意向,一致行动之约定自动延续,协议持续有效。公司的实际控制人为潘延庆先生、王颖琳女士。本次权益变动前后潘延庆先生控制的公司股份表决权数量及比例未发生变化,本次权益变动不影响潘延庆先生实际控制人地位,不影响其与王颖琳女士对公司的共同控制关系,未导致公司控股股东、实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变更。

  2、奚挹清女士未在公司及其子公司任职,也未参与公司的生产经营管理。本次权益变动对公司的经营管理不构成影响。

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